海航集团将组建6大平台

最近，围绕着海航集团的重整方案，网友出现了较为激烈的争论。

不难发现，观点不同的背后，是代表着各方利益的诉求。

毕竟购买理财产品的个人投资者就高达5万人，除此之外，其他债权人、职工、股民以及新的战略投资者等等都是不同的利益主体，如何尽量照顾各方利益，置于海航如此复杂的股权结构、债务关系、利益关系，这几乎是不可能完成的任务。

加上时间要求比较急，最多只有9个月的时间。

如果关注许多上市公司的重组工作就不难发现，一项重组方案，涉及方方面面，仅尽职调查就要耗费半年以上的时间，更不要说像海航集团这么负责的情况。

但海航集团联合工作组还是在最短的时间内交出了一份不错的答卷。

重整方案总体上还是照顾了大多数人的利益。

刚刚过去不久的海航集团等321家公司的第二次债权人会议上，海航集团清算组公布了重整计划。

下面翼哥就对海航集团《重整计划草案》进行解读。

01

负资产高达7858亿元

一直以来，大家对海航集团的资产情况以及债务情况很好奇。

在2019年6月底公布了财务报告之后，海航集团就再也没有发布过任何财务信息，直到这一次。

截止2019年6月底，海航集团：

• 总资产9806亿元；
• 总负债7067亿元；
• 净资产2739亿元；
• 资产负债率72.07%。

根据海航集团重整草案的信息显示，截至 2021 年 2 月 10 日，包括海航集团在内的321 家公司：

• 总资产2532 亿元；
• 总负债10390 亿元；
• 净资产-7858 亿元。

已整体严重资不抵债。

负资产近8千亿元，这样大的窟窿可谓触目惊心。

也就两年不到的时间，海航集团净资产减少了足足10600亿元，让人万分震惊的同时也实在难以理解。

实际上申报的债务规模远不止这么大。

截至 9 月 13 日，共计 64,368 家债权人向 321 家公司管 理人申报 168,814 笔债权，申报金额合计 14606亿元。

经管理人审查，已确认的债权共计约 7467 亿元，暂缓确定的债权共计约 896 亿元。

截至 2021 年 2 月 10 日，321 家公司另有依法无需申报的应付未付经营性欠款、继续履行合同的融资租赁等共益债务及职工债权，以及未申报债权和或有债务。

看到这些，翼哥不仅感慨万分。

就像我们看到某些人，平时花钱大手大脚，穿着奢侈品，开着高档车，进入高档酒楼，俨然就是一副首富派头，轮到大家讨债时才发现，几乎每个人都借过钱给他，原来他是拿大家的钱潇洒去了，自己就是空壳一个。

更要命的是，截至 2021 年 2 月 10 日，321 家公司账面资产的评估市场价值为2725亿元，清算价值为1068亿元。

这也不难理解，有些资产你评估起来值多少钱，真到处理起来又是多少钱。

估计许多资产真是要清算的话，只能清仓大甩卖了。

这样一来，一旦破产清算，海航集团及旗下公司的窟窿要接近1万亿。

所以，一旦破产清算，对所有人都是失败，都将意味着重大损失。

02

进行三大整合

虽然这一次重整有321家公司，但如果加上没有重整的，由海航系持有的关联公司，估计有数以千计的公司。

而且这些公司股权复杂、产业杂乱、管理无序，所以重整的关键首先必须进行整合和厘清股权关系、产业关系和资产关系。

根据海航重整计划草案，此次海航重整，将进行三大整合。

一是整业务。

321 家公司分布于全国各地， 涉及航空、机场、船舶制造、金融服务等多业务多行业，将进行分块分类规整业务。

对此，陈峰曾经对媒体如此说：

头两三年海航买买买，名动江湖，可以说是不可一世。后来债务逼门，卖卖卖又出尽洋相。

中国22个大行业，海航进入了12个,涉足44个细分行业。

除了避孕套的企业没有，其他都买了。

因此，对业务的整合势在必行。

二是整股权。

321 家公司不仅涉外部股东， 且内部交叉持股、无序持股情况严重，严重影响各业务板块持续健康发展。

在2021年1月28日，海航集团工作组组长顾刚向全体员工发出一封公开信，信中有这么一句话：

刚刚，还在海航大厦加班的清华同志给我发了三张照片，是我们全新的完整版的几家上市公司及集团公司的股权关系树状图，每一张都近三米。

她说：“组长，看清明上河图。”

海航股权的复杂可见一斑。

这也是工作组、清算组化了大量时间、大量精力去梳理厘清的一个关键问题。

此次将重新理清并调整各板块股权架构，规整股权层级， 并明确各层级公司治理机制。

三是整资产。

在海航集团多年来混同无序运作下，各公司既持有与自身业务关联度高且有价值的实物资产及无形资产，也同时持有了大量与自身业务无关的低效资产，甚至是存在权属瑕疵风险的资产。

将重新规整各公司所持资产，厘清资产权属，实现同类资产及业务的归集，提升业务协同效率，保障重整后轻装上阵，进一步提升经营质效。

当然，债务的偿还也非常关键，因为这关系到债权人的切身利益。因此此次海航重整计划也将321 家公司的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

债权主要包括职工债权、税款债权、有财产担保债权以及普通债权，清算组将制定债权分类、债权调整和债权受偿方案。

03

组建6大平台

翼哥认为，在资产、产业、股权以及债权等进行整合过程中，产业的重整至关重要，因为产业能否顺利运转，能否持续健康良性循环，能否实现盈利，将对海航重整是否成功，债权人利益能否得到保障，至关重要。

根据重整计划草案，此次重整，将重新规整各公司所持资产，厘清资产权属，实现同类资产及业务的归集，提升业务协同效率，保障重整后轻装上阵，进一步提升经营质效。

考虑到 321 家公司的实际情况，此次重整将以业务分块推进重整工作，主要有如下考虑:

一是统筹考虑，提升协同价值。

321 家公司业务跨度广泛、类型多元、分布于全国各地，具有“散多弱”特点， 需统筹规整后方可提升协同价值、持续发展。

二是考虑业务经营实际，保持单体企业营运。

321 家公 司最为核心的航空牌照、机场运营资质、金融牌照等其他业务资产及资质均依托于各公司主体存续，如重整后合并为1 个企业，将不符合行业监管规定并丧失运营资质，导致 债务人财产价值贬损。

三是健全业务治理机制，强化业务管理平台职能。

计划将 321 家公司分为航空运输、机场运 营、船舶制造、金融服务、酒店商业不同业务板块，并在各业务分块对应确定一家业务管理平台公司，以管理平台公司整体管理各业务板块，强化管理职能，提升企业效益。

由此组建六家业务管理平台公司:

• 航空集团：从事航空运输，25家。
• 三亚翊航：从事机场运营，3家。
• 金海智造：从事船舶制造，8家。
• 资管集团：酒店商业，23家。
• 资本集团：金融服务，37家。
• 股权管理：其他225家。

其中机场与航空公司将交由战投整合，主要保留股权。

04

陈峰等股东股权清零

此前，海航集团党委书记顾刚已表示，陈峰等老股东的股权将清零。

此次重整计划草案对此进行了明确，将按照以下原则进行调整：

（一）海航方股东的出资人权益全部清零，依法转移至债权人享有。

海南交管控股有限公司、洋浦建运投资有限公司享有海航集团及其他 320 家公司的出资人权益全部清零，依法转移至债权人享有。

除以上两家公司外，海航方股东还指向上穿透后直接或间接享有海航集团股东权益的所有自然人、法人以及依法成立其他组织，以及上述主体可以实际控制的所有企业。重整完成后，上述股东将不再享有 321 家公司的任何股东权益，此类股东权益将由全体债权人享有。

2017年7月24日，海航集团发布关于股权结构和公司愿景公开信，披露集团股权结构详情。

公开信中提到，海航集团由海南省慈航公益基金会、Hainan Cihang Charity Foundation Inc.、12名自然人以及海航控股(600221)间接拥有。

慈航基金会拥有海航集团50%以上股份，12个自然人股东持股47.5%，海航控股0.25%。

12名自然人股东均为海航集团创始人和高管。

其中，陈峰、王健分别持股14.98%，为最大自然人股东。

其他创始人陈文理（3.95%）、谭向东（2.95%）、李箐（2.95%）、李先华（2.95%）。

后加入的逯鹰（1.43%）、张岭（1.43%）、黄琪珺（0.48%）、辛迪（0.48%）、汤亮（0.48%）、童甫（0.48%）。

2018年7月3日，王健去世。

按照承诺，王健原持有洋浦建运投资和洋浦中新航空实业两家公司35.05%的股权转让给慈航基金会。

此次重整，其他人股权也将清零。

神秘的慈航基金会也将清零。

（二）非海航方的少数股东的出资人权益原则上均不调整。

（三）海南省省属国资股东出资人权益依法调整清零。

虽然海南省省属国资对相关公司陷入困境及进入重整也不负有过错，但为体现海南省作为属地政府对海航集团重整工作的支持，最大限度地保障债权人利益，海南省省属国资股东出资人权益将依法被调整，由债权人享有。

说实话，这一块是翼哥没有想到的，由此也能看出海南地方政府对此次海航集团重整的重视程度和支持力度。

海南国资主要股权：

海发控持有大新华航空25%的股权，而大新华又是海南控股的大股东。

此外海南省国资委直接或间接持有的海口美兰机场近30%的股权不知道在不在这个范围内。

05

海航集团或将消失

此次重整，将重新搭建新的股权架构，由上层往下分别为:

一是由海航集团本部新设一家发起人公司、发起人公司新设一家总持股平台公司，持有所有业务管理平台公司股权。

二是各业务管理平台公司持有对应业务分块具体公司 的股权。根据实际需求，可直接或间接持有。

三是不同业务分块企业间的相互持股原则上切断，不再保留。

上述股权分层调整完成后，将形成“发起人—总持股平台—业务管理平台公司—该业务分块具体公司”的四层 全新股权架构。

如下图所示:

由发起人作为委托人，成立信托计划，并将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产。

信托成立后，信托计划通过总持股平台实现对所有信托底层资产的实控及管理，即将 321 家公司的全部资产纳入了信托计划。

321 家公司的全部债务将归集至发起人公司，并以发起人设立的信托计划份额受偿。

其中：有财产担保债权人取得优先份额、普通债权人取得普通份额。债权人成为信托受益人后，即享有 321 家公司整体财产利益，可以分享重整后相关企业的运营及处置收益。

这是什么意思，简单的说就是以后这些公司的收益权、处置权都归债权人所有。

翼哥对有些人所说的信托资产不值钱并不赞同。

至于信托资产的构成，有哪些价值，如果有机会，翼哥将专题进行分析。

也就是说，从某种意义来看，与原来意义上的海航集团已经没有关系了。

由此看来，海航集团实际上将不存在。

也许，这正是打破一个旧海航，重整一个新海航的最好时机！